亲清企航，为你护航。大家好，我是护航员王鲁，本期视频将通过一个案例为大家介绍关于公司为股东或者实际控制人提供担保的合同效力问题。

甲系B公司法定代表人，甲、乙二人系B公司股东。2016年12月，原告A公司与被告B公司、甲共同签订了《增资协议书》，约定A公司同意以增资扩股方式向B公司投资1000万元，认购B公司600000元的新增股本。同月，A公司、B公司、甲、乙共同签订《补充协议》，约定如B公司未能于2019年12月31日成功上市，A公司有权要求甲、乙无条件回购投资方届时所持有的部分或全部的股份，直至投资方不再持有公司股份。B公司、甲、乙确认并同意就在《增资协议》及《补充协议》项下的所有责任和义务互相承担不可撤销的连带担保责任；其中，B公司以公司所有资产承担连带担保责任，甲、乙以其所有公司资产和个人财产承担连带担保责任。因B公司未能如约上市，A公司诉至法院要求甲、乙回购所持股份并要求B公司承担连带担保责任。

法院查明，B公司未对上述担保事项作出相关决议，A公司亦未审查B公司的相关决议。

法院判决甲、乙支付A公司主张的股权回购款若干元及相应违约金，B公司对甲、乙上述付款义务不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。

【案例裁判要旨】公司为其股东或者实际控制人提供担保时，若债权人无证据证明审查过公司的相关决议，仅因担保合同上加盖了公司的公章及法定代表人签字，即信赖公司作出的担保行为，显然未尽审慎注意义务，不属于法律所保护的善意相对人，所涉担保对公司不发生效力。但是，公司在未对担保事项作出决议的情况下，在担保合同上加盖公章，其对于合同的审查、公章管理及法定代表人的监督方面存在疏漏，具有一定过错，应当承担债务人不能清偿债务部分二分之一的赔偿责任。

根据《中华人民共和国民法典》第六十一条和第五百零四条、《中华人民共和国公司法》第十一条、第十五条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第七条的规定，判断公司的法定代表人超越权限订立的合同是否具有法律效力，主要的标准是相对人是否知道或者应当知道其超越权限。如果相对人知道或者应当知道对方的法定代表人或者负责人超越权限，这个相对人就是非善意的，订立的合同不发生效力，公司可以以此对抗非善意的相对人，主张合同无效或者不生效。如果相对人不知道或者不应当知道法定代表人或者负责人订立合同超越权限，且无过失，即相对人为善意，则该合同发生法律效力，公司不得以法定代表人或者负责人超越权限而对抗善意相对人，不得主张该合同无效。

检察官提醒，企业应当加强公章管理及对法定代表人、股东等人员的监督，防止公司法定代表人等随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益。